微软与OpenAI达成非约束性协议, 允许OpenAI推进重组计划

非营利母公司将保留1000亿美元或更多的股份。

据报道，OpenAI宣布与其最大投资方微软达成了一项不具约束力的协议，该协议将允许OpenAI推进其重组计划，使其成为一家营利性公司。OpenAI表示，非营利母公司将保留1000亿美元或更多的股份。

OpenAI与微软达成一份非约束性谅解备忘录(MOU)，开启下一阶段的合作，并就修订后的合作关系达成一致。根据协议，OpenAI计划将其营利性部门转型为公益公司。这一转型若获得美国各州监管机构批准，将为OpenAI带来新的融资途径，并可能为未来上市创造条件。

OpenAI董事会主席Bret Taylor表示，公司非营利组织将继续存在，并保持对运营的控制权。在非约束性协议下，OpenAI非营利组织将获得新设PBC的股份，估值或超过1000亿美元。Bret Taylor表示，OpenAI与微软正与加州和特拉华州总检察长办公室沟通，说明转型计划仍需监管批准。

OpenAI与微软在联合声明中表示：“微软和OpenAI已签署一份关于双方合作下一阶段的非约束性谅解备忘录(MOU)。”“我们正积极推进，争取尽快敲定最终协议的合同条款。”

OpenAI的转型计划将使现有非营利公司掌控公益公司(PBC)并直接分享其成功成果。OpenAI将持续保持非营利组织性质。OpenAI称，非营利母公司的持续管控权将与公益公司股权挂钩，该股权价值将突破1000亿美元，使其成为全球资源最雄厚的慈善机构之一。此次资本重组将助力OpenAI筹集实现使命所需资金，并确保随着OpenAI PBC的成长，非营利组织的资源也将同步增长。

根据现有协议，微软是OpenAI的主要云服务提供商，并享有对其技术的优先使用权。但随着ChatGPT业务的迅速扩张，OpenAI开始在谈判中寻求降低微软对其控制力度。

OpenAI与微软的“合作”

今年5月，有报道称，OpenAI和微软正在讨论修改其价值数十亿美元的合作伙伴关系条款，涉及OpenAI未来的IPO、微软所占股权以及双方的分成调整等关键问题。知情人士透露，微软与OpenAI谈判的一个关键问题在于，微软在OpenAI新的营利性业务中所占的股权比例。据悉，微软提出愿意放弃部分股权，以换取其能够在2030年后使用OpenAI开发的新技术的权利。

微软对OpenAI的投资始于2019年。马斯克刚刚退出OpenAI不久，OpenAI正面临着资金与计算资源不足等困难。为了获得更多投资，最初定位为“非营利组织”的OpenAI创建了一个营利性子公司“OpenAI LP”，隶属于非营利组织之下，用以筹集投资资金并以初创公司的股权吸引人才。但为了保证不盲目追求利润，OpenAI精心设计了一套复杂的“利润上限限制”——第一轮投资者的回报上限为其投资的100倍，任何超出这个数额的回报都归原来的非营利组织实体所有。

随后，OpenAI获得了来自微软的10亿美元投资。根据双方当时签订的协议，微软向OpenAI提供包括现金和Azure云计算资源在内的总计10亿美元，用于支持OpenAI的研发和模型训练。另一方面，OpenAI则要将其服务迁移至微软Azure云平台，微软将成为其独家云提供商；此外，微软拥有OpenAI技术的独家使用权，并从OpenAI的收入中获得20%的分成，协议有效期至2030年。

此后，微软对OpenAI的投资额不断增加。公开资料显示，微软至今对OpenAI的投资已达到130亿美元。

然而，此后双方在微软为OpenAI提供的计算能力、OpenAI给予微软对其模型的访问权限，以及OpenAI是否即将实现类人智能等问题上，分歧日益加深。此外，随着AI竞争的白热化，微软也希望减少对OpenAI的依赖，加速自研AI模型，致力于打造自己的AI系统，双方的合作关系逐渐让位于博弈竞争。

在OpenAI向PBC转型的当口，微软与其洽谈数十亿美元的全新融资与合作，旨在让OpenAI能够在未来实现IPO上市，同时保护微软对前沿AI的访问权限。

据悉，围绕这次的数十亿美元的全新融资与合作，双方本次谈判的重点内容主要包括股权结构调整、技术使用权期限、云服务合作以及收入分成比例等。在股权结构及技术使用权期限方面，微软提出愿意放弃部分股权，以换取在2030年后开发的新技术的使用权；在云服务合作方面，主要围绕微软是否继续作为OpenAI的独家云服务提供商；在收入分成比例方面，OpenAI计划将微软的收入分成比例从此前的20%降低至10%，以提高自身的盈利能力。

OpenAI重组计划的调整方案

继去年12月底宣布要变革公司架构后，OpenAI今年5月再对其重组计划进行更新，更详细的调整方向正逐渐浮出水面。更新后的方案主要在两方面作出调整。一是OpenAI的营利性子公司会按原计划转型为公益公司（PBC），但仍将受到其非营利母公司的监督和控制，而非完全脱离其约束。二是取消此前复杂的利润上限结构，即投资者的回报上限为投资额的100倍，超出部分原先会流向非营利母公司。

PBC和追求股东利益最大化的传统公司存在不同。以美国特拉华州法律中的定义为例，公益公司的管理应在以下三者之间保持平衡：股东的经济利益、受公司行为实质性影响相关方的最佳利益以及公司章程中明确列出的公益目标。

相较于非营利性组织，PBC由股东所有，以创造利润为目标，向股东分配股息。但比起纯营利性公司，PBC在追求利润的同时，还必须依法追求对社会或环境的积极影响。根据特拉华州法律，PBC须在公司业务或宗旨中明确将促进的具体公共利益，并定期出具关于任务目标进展的报告。例如Anthropic在公司章程中列出的公益目的是，负责任地开发和维护先进的人工智能，以实现人类的长期利益。

OpenAI董事长Bret Taylor表示，重组后的公司将继续保持与当前结构“极为接近”的架构。重组后，PBC将设立一个独立董事会，但这些董事会由非营利组织来任命，初期两个董事会的成员预计会完全相同。员工、投资者和非营利组织都能拥有PBC的股权，非营利组织将占多数股权。

OpenAI在声明中提到，“OpenAI最初是一家非营利组织，如今也是一家监督和管理营利性组织的非营利组织，未来也将继续是一家监督和管理营利性组织的非营利组织。这一点不会改变。”

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